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每经记者 李文艺 实习记者 董力瀚
一份千呼万唤始出来的重组预案却遭到投资者用脚投票，华星创业(300025，收盘价6.22元)本周复牌，周二高开低走跌停收盘，短短两个交易日下跌近16%。公司董秘方春英对《每日经济新闻》记者直言，市场表现“出乎意外”。从投资者反映的情况来看，此次拟收购资产的高溢价或是华星创业股价大跌的重要原因。
记者发现，在谋划重大资产重组的同时，华星创业IPO重点募投项目“新一代移动通信网络测试优化系统研发和生产项目”却陷入了困境之中。该项目于2011年年中完成产品开发的初步工作，但推向市场这步走得比较艰难。事实上，这一项目的研发已基本停止，今年下半年的追加投资也将进一步减少。这无疑再次打击了市场的信心。
拟购资产估值近3亿
华星创业10月30日发布公告，拟向14个自然人发行4297万股股份，发行价6.72元/股，分别购买其拥有的远利网讯99%股权、鑫众通信39%股权以及明讯网络39%股权，所有股权预估值合计2.89亿元。鉴于华星创业此前已持有鑫众通信和明讯网络各60%的股权，此次交易完成后，华星创业将持有上述三家公司各99%的股权。
此外，为补充流动资金，华星创业拟向不超过10名特定对象发行股份募集配套资金，预计募集9624万元，发行股份数为不超过1600万股，价格不低于6.05元/股。
华星创业表示，收购完成后，公司的主营业务仍为提供移动通信技术服务和相关产品的研发、生产和销售，服务种类将增加，业务结构完善，持续盈利能力将改善。
值得注意的是，在盈利预测补偿一项中，涉及本次收购的原股东均进行了利润承诺。远利网讯2012～2015年的净利润预测值分别不低于800万元、1100万元、1400万元以及1800万元；鑫众通信2012～2015年的净利润预测值分别不低于2500万元、3300万元、3900万元、4500万元；明讯网络2012～2015年的净利润预测值分别不低于2400万元、2600万元、2800万元、3000万元，具体数据待评估及审核后确定。
若标的资产方无法完成上述利润承诺，华星创业可选择以1.00元的总价回购股份并注销，以进行补偿，无法以股份补偿者则需以现金足额补偿。
重组遭市场“用脚投票”
华星创业近年业绩表现并不理想，公司上周发布的三季报显示，前三季度公司归属股东的净利润仅为1861万元，同比回落30.41%。如果拟注入的三家公司净利润达到预测值，对目前盈利艰难的华星创业来说不啻于一个大大的利好。即便没有达到盈利预测值，在业绩补偿承诺的“护航”下，上市公司仍可以获得不菲的收益。
但市场并不买账。周二复牌后，华星创业股价高开逾5%，但早盘快速下跌，最终以跌停报收，全天换手率达到17.2%。
周二盘中华星创业抛压沉重，机构也加入了甩卖的行列。龙虎榜数据显示，华星创业当日遭到一家机构席位甩卖，卖出金额424.5万元，按当日收市价6.65元/股计算，卖出股数约为64万股。
从三季报看，在7月～9月短短3个月内，已有3只基金产品撤出华星创业。华星创业董秘方春英也对《每日经济新闻》记者表示，此次重组方案公司也花了很大的精力，股价表现确实有些出乎意外。
缘何“看上去很美”的资产重组计划难被投资者认同？
高溢价收购
华星创业发布的重组预案显示，此次收购的三家公司在此前两年均保持了较快的营收增速，在对标的资产评估的过程中均使用收益法来测算，因此造成较高的资产溢价。按收购预案中披露的股权账面值来测算，远利网讯、鑫众通信以及明讯网络的收购价溢价分别高达442.52%，192.8%和151.13%。有投资者对《每日经济新闻》记者表示，“华星创业买入价格太贵了。”
收购预案显示，远利网讯、鑫众通信以及明讯网络上一年度的净利润分别为511.26万元、2063.01万元以及1912.23万元，按本次收购溢价率计算，三公司的100%股权估值分别为9900万元、2.66亿元以及2.23亿元。也就是说，三公司的静态市盈率分别被定在19.36倍、12.89倍以及20.27倍，与目前华星创业在二级市场上的估值相差不大。
董秘方春英对此表示，收购价格最终还是要取决于第三方评估机构认定的估值，并且科技类公司通常固定资产相对较低，优质的品牌和稳定的客户关系相对更加重要，因此对这类公司资产评估使用收益法也是最常用的。
“作为买方，我们自然希望资产价格越低越好，但毕竟交易双方最终还是要走到一起，被并购方有自己的诉求也是合理的，而且他们还有业绩承诺扛在身上。”方春英说。
IPO募投项目困境待解
高溢价并非市场看衰华星创业此次重组的唯一原因。《每日经济新闻》记者发现，公司IPO募投项目盈利预测落空同样打击了投资者的信心。
华星创业招股书显示，公司IPO募投计划中两个重头戏分别是“移动通信技术服务基地及服务网络建设项目”和“新一代移动通信网络测试优化系统研发和生产项目”(以下简称网络测试优化系统项目)。第一个项目运转正常，2012年三季报显示，报告期内该项目实现效益1822.54万元，已按计划达到预期效益。但在IPO募资项目中排名第二的网络测试优化系统项目却让人失望。
招股书中显示，网络测试优化系统项目建设期预计为3年，其中前15个月为产品研发阶段，完成系统原型的开发；之后为产品化阶段，包括产品试用、产品功能改进和升级、扩大生产能力和销售数量。前三年预计实现收益分别为-353.90万元、662.63万元和2366.57万元。项目实施的第四年为达产年，产品销售达到高峰，预期当年新增销售收入6994.57万元。随后，华星创业在2009年年报中披露了该项目的进度。截至2009年12月31日，公司已投入18.5万元开始进入研发阶段。
但3年之后，网络测试优化系统项目的收益远未达到预期目标，2012年三季报显示，该项目非但未能盈利，反而出现669.25万元的亏损。
方春英对 《每日经济新闻》记者表示，该募投项目实际上是从2009年12月份开始正式进入研发阶段，并按计划中15个月即2011年年中完成产品开发的初步工作，但试用、升级后再推向市场这一步走得比较艰难。
市场渠道未能打开，方春英认为是客户需求在研发期间发生了变化，而公司未能及时预计到这一点。她表示，受整体经济环境影响，2011年下半年网络运营商的招投标项目比原本预计中少很多，对方采购计划也一再延期。
方春英坦言，这也和公司规模小，客户集中度高造成的对大客户依赖的风险有关。
进入2012年，华星创业在2011年年报、2012年一季报、中报、三季报等数次公告中，对该项目的披露中均承认项目收益未达预期，并沿用了同一段话作为解释：“由于公司所处行业的技术和产品不断升级，研发投入进一步加大，然而研发项目转化的产品尚未全面、大规模投入市场。公司正抓紧研发相关技术和产品……”
但从公司数次公告表述中，却看不到该项目的后续进展，资金投入也显得后继乏力。
华星创业在网络测试优化系统项目上的投资进度早在2011年底便已基本完成预期目标。尽管在报告中一再强调正在抓紧研发工作，但今年至今投入该项目中的后续资金仅为243.58万元。
在这一点上，方春英承认，是公司的公告披露有误，事实上公司在此项目上的研发已经基本停止，今年下半年的追加投资也将进一步减少，后续将以日常产品维护与升级为主。
“其实我们也对研发项目中的几条线进行过很多次梳理和反思，也考虑研发费用要不要就此砍断。但毕竟产品对公司自身日常业务服务也很有裨益，经济回暖之后需求还是有望被打开的。”方春英最后说道。
