■ 本报记者 胡潇滢
从去年12月27日起停牌的电广传媒(000917.SZ)在2011年7月6日终于复牌。停牌半年之后，其重组也有了相应的进展。
在复牌当日，电广传媒公告称：电广传媒向湖南省惠心公司、湖南省惠德公司、湖南省惠悦公司和湖南省惠润公司的其余股东发行股份，以换股方式吸收合并上述4家公司。
据了解，这4家公司均为刚刚成立仅几个月的公司，并且均作为持股型公司，未从事具体经营业务，但是在电广传媒重组方案中，惠心、惠悦、惠润、惠德这4家公司增值率分别为：68.69%、64.16%、37.69%、17.07%。电广传媒缘何如此慷慨？以高溢价收购几家刚刚成立的公司？
此外，在电广传媒此次交易重组董事会前6个月至重组预案公告日期间，对重组涉及的内幕信息知情人包括1,679名自然人、被并方以及各中介机构进行了自查，总共有48名内部人存在买卖股票行为！
面对如此众多内部人在敏感期买卖股票的行为，电广传媒的解释均一致为“买卖电广传媒股票行为纯属个人根据市场公开信息所作的投资决定，系个人投资行为，并未利用相关内幕消息”。一位证券法专家向《证券日报》记者表示，“电广传媒的解释太显苍白，该重组涉嫌大范围的内幕交易！”
4家公司成立仅数月
高溢价惹争议
根据公告，电广传媒本次换股价格是以本次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价计算，即本次发行股份的基准价格为25.67元/股。
而这4家公司资产预估值为14.3亿元，其中上市公司持有的目标资产预估值为8705.08万元，以扣除上市公司持有的目标资产价值后参与换股发行的价值预估数13.47亿元测算，换股/发行数量合计约为5247.60万股。
目标资产惠心公司、惠德公司、惠悦公司、惠润公司等4家公司的主要资产为有线集团股份或地方有线网络公司股权。吸收合并完成后，电广传媒作为存续主体，承接惠心公司、惠德公司、惠悦公司和惠润公司的全部资产、负债、业务、人员，上述4家公司将予以注销。
然而，这4家公司却是刚刚成立不久的持股公司，其中，惠心公司和惠德公司成立于2010年12月30日，惠悦公司和惠润公司成立于2011年3月，这4家公司至今均未从事具体经营业务。
值得注意的是，上述4家公司的董事为彭益、袁楚贤、毛小平、廖朝晖和陆晓亚，在电广传媒中担任董事或高级管理人员，构成重大重组关联交易。
虽然只是持股公司，甚至成立日期最短的距今才4个月，但是却不影响电广传媒对标的物的高估价。
电广传媒公告称，对于标的物也就是被吸收合并的资产采取了收益法进行评估，惠心公司增值率68.69%，惠德公司增值率17.07%，惠悦公司增值率64.16%，惠润公司增值率37.69%。
如此高的增值率引起投资者广泛质疑，提出这种增值速度是在明显高估定向发行买入的资产。
重组期间
多名内部人买卖股票
电广传媒公告中显示，此次重组中，有多名内幕知情人士在重组期间买卖股票。
内幕交易一直以来是资本市场顽疾。7月8日，证监会副主席庄心一在参加全国企业兼并重组工作经验交流会时表示，上市公司并购重组当事人各方不能违法违规。目前，对股价异动或涉嫌内幕交易行为，证监会都将进行核查。在核查过程中，对尚未受理的上市公司并购重组申请将不再受理，已受理的则暂停审核。
然而，电广传媒的重组过程，似乎被变为了一场内部人的盛宴。
根据公告显示，在本次交易重组董事会前六个月至重组预案公告日(2010年6月25日至2010年12月27日，以下简称“核查期间”)期间，对重组涉及的内幕信息知情人包括1,679名自然人、被并方以及各中介机构进行了自查，总共有48名内部人存在买卖股票行为！
其中，独立财务顾问、评估机构开元资产评估有限公司1名项目人员及其1名亲属、目标资产及其股东涉及相关人员龚红等38名自然人、上市公司涉及相关人员尹志刚等8名自然人(合计48名自然人)存在股票买卖行为。
其中，开元资产评估有限公司作为此次重组的评估方，一方面在给出标的物高溢价的同时，两名项目人员在2010年10月25日至27日之间买卖公司股票。评估人员的炒股技术显然不错，这三日电广传媒股价持续上涨。
除此之外，财务顾问招商证券以及评估机构以及4家目标公司均有数人在敏感期买卖公司股票。
专家称涉嫌内幕交易
建议监管部门彻查
对于内幕人士获得了多少收益，公告中并未提及，而对于如此众多内幕人在重组期间买卖股票，电广传媒的解释略显苍白。
电广传媒称，参与本次重组方案制定和决策的仅有电广传媒少数人员。尹志刚等8人涉及的在电广传媒及其下属公司任职的人员未参与本次重组方案的制定和决策，尹志刚等8人不存在利用内幕信息买卖电广传媒股票的情形。
对其他人员买卖股票的内幕人士的解释，也均是“买卖电广传媒股票行为纯属个人根据市场公开信息所作的投资决定，系个人投资行为，并未利用相关内幕消息。”
电广传媒的解释显然并不能令投资者信服，一位证券法方面的专家认为，电广传媒此举涉嫌大面积的内幕交易行为。
中国证券法学研究会常务理事、南开大学万国华教授告诉《证券日报》记者，如此多内幕人在核查期间买卖股票实属罕见，该公司显然存在违规行为，建议相关部门对电广传媒的重组展开调查，如果存在内幕交易情况，应该立刻终止重组，并追求相关人员的责任。
