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证券代码：600198证券简称：大唐电信公告编号：2013—029
大唐电信科技股份有限公司
第五届董事会第四十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
大唐电信科技股份有限公司第五届董事会第四十三次会议通知及资料于2013年6月19日以电子邮件方式发出，会议于2013年6月24日在北京市海淀区永嘉北路6号大唐电信409会议室以现场表决方式召开。会议由公司董事长曹斌先生主持。应到董事7人，实到董事7人，公司监事以及公司经理班子部分成员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》等的有关规定。会议经审议表决，形成如下决议：
一、审议通过《关于公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》等有关法律、法规和规范性文件的规定，董事会认为公司符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》等规定的有关上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
二、经过对议案内容的逐项审查并表决，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》
公司拟以发行Ａ股股票及支付现金方式购买资产并募集配套资金（以下合称“本次交易”）。其中，公司向自然人周浩、陈勇、叶宇斌、陈灵、康彦尊、黄勇及浙江弘帆创业投资有限公司（以下简称“弘帆创投”）、广州世宝投资合伙企业（以下简称“世宝投资”）、海通开元投资有限公司（以下简称“海通开元”）发行股份并支付现金，购买其合计持有的广州要玩娱乐网络技术有限公司（以下简称“要玩娱乐”）100％的股权（以下简称“标的资产”）。公司所需支付的对价约16．99亿元，其中，约11．0435亿元采用定向发行股份的方式支付，约5．9465亿元以现金方式支付；以现金方式支付的对价中，约4．2475亿元拟通过募集配套资金支付，约1．699亿元由公司以自有资金进行支付。同时，公司拟通过向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名其他特定投资者非公开发行Ａ股股票的方式募集配套资金，用于支付本次交易所需支付的现金，募集资金总额不超过人民币4．2475亿元。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
（一）交易对方、标的资产及交易价格
1、交易对方
本次交易对方共9名，包括周浩、陈勇、叶宇斌、陈灵、康彦尊、黄勇、弘帆创投、世宝投资、海通开元。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
2、 标的资产
本次发行股份及支付现金拟购买的标的资产包括：周浩持有的要玩娱乐38．8620％的股权、陈勇持有的要玩娱乐34．6770％的股权、叶宇斌持有的要玩娱乐2．7379％的股权、陈灵持有的要玩娱乐1．3950％的股权、康彦尊持有的要玩娱乐1．2090％的股权、黄勇持有的要玩娱乐1．1160％的股权、弘帆创投持有的要玩娱乐5．8181％的股权、世宝投资持有的要玩娱乐4．1850％的股权、海通开元持有的要玩娱乐10．0000％的股权。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
3、 标的资产的预估值
本次交易的评估基准日为2013年3月31日。经初步预估，本次标的资产的预估值约为人民币16．99亿元。
由于上述标的资产相关数据尚未经审计和评估，上述标的资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中予以披露。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
4、 期间损益的归属
本次交易的审计、评估基准日为2013年3月31日。审计、评估基准日至交割日期间，如交易标的产生的利润为正数，则该利润所形成的权益归公司享有；如产生的利润为负数（就评估基准日合并报表净资产高于1．05亿元的部分向本次交易对方进行分红的除外），则由本次交易对方以现金全额补偿予公司。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
（二）发行股票方案的主要内容
1、发行股票的种类及面值
本次发行的股票为公司于境内上市的人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币1．00元。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
2、 发行对象及认购方式
（1）发行股份及支付现金购买资产的发行对象和认购方式
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为9名，包括周浩、陈勇、叶宇斌、陈灵、康彦尊、黄勇、弘帆创投、世宝投资、海通开元。
（2）发行股票配套融资的发行对象和认购方式
本次发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者。本次配套融资的发行对象以现金认购本次发行的股票。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
3、 定价基准日及发行价格
（1）发行股份购买资产
本次交易涉及发行股份购买资产定价基准日为公司第五届董事会第四十三次会议决议公告日。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日公司股票交易均价；定价基准日前20 个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20 个交易日公司股票交易总额／决议公告日前20 个交易日公司股票交易总量。据此计算，定价基准日前20 个交易日的公司股票交易均价为10．65元／股。
公司向周浩、陈勇、叶宇斌、陈灵、康彦尊、黄勇、弘帆创投、世宝投资、海通开元发行股票的发行价格为定价基准日前20 个交易日股票交易均价，即10．65 元／股。
（2）发行股份募集配套资金
本次交易涉及发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第五届董事会第四十三次会议决议公告日。
本次向其他特定投资者募集配套资金的发行底价为9．59元／股，按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，该价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的90％。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
最终发行价格尚须经本公司股东大会批准。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格将作相应调整。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
4、 发行数量
（1）发行股份购买资产
本次交易标的资产预估值约为16．99亿元。其中，公司支付要玩娱乐65％股权对价（合计约11．0435亿元）采用定向发行股份的方式支付，发行股份约10，369．4831万股。根据标的资产的预估值，周浩拟认购4，029．7892万股公司股票、陈勇拟认购3，595．8254万股公司股票、叶宇斌拟认购283．9077万股公司股票、陈灵拟认购144．6542万股公司股票、康彦尊拟认购125．3670万股公司股票、黄勇拟认购115．7234万股公司股票、弘帆创投拟认购603．3052万股公司股票、世宝投资拟认购433．9628万股公司股票、海通开元拟认购1，036．9482万股公司股票。
（2）发行股份募集配套资金
本次公司发行股份募集配套资金不超过4．2475亿元，以本次募集配套资金发行底价9．59元／股计算，募集配套资金合计发行不超过4，429．09万股。
最终发行数量将以拟购买资产成交价为依据，由董事会提请公司股东大会审议批准，并经证监会核准确定。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
5、 发行股份购买资产的发行价格及发行数量的调整
在定价基准日至交易完成日期间，如果公司发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则发行股份购买资产的发行价格和发行数量应做相应调整，发行价格具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为Ｐ0，每股送股或转增股本数为Ｎ，每股增发新股或配股数为Ｋ，增发新股价或配股价为Ａ，每股派息为Ｄ，调整后发行价格为Ｐ1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：Ｐ1＝ Ｐ0－Ｄ
送股或转增股本：Ｐ1 ＝ Ｐ0／（1＋Ｎ）
增发新股或配股：Ｐ1 ＝（Ｐ0＋ＡＫ）／（1＋Ｋ）
三项同时进行：Ｐ1 ＝（Ｐ0－Ｄ＋ＡＫ）／（1＋Ｋ＋Ｎ）
6、 本次发行股票的限售期
本次发行的发行对象就其于本次交易完成后取得的公司股份的限售期做出如下承诺：
周浩、陈勇、叶宇斌、弘帆创投承诺：其在本次交易中认购的公司股份，自本次交易完成日起12个月内不得以任何形式转让、质押或进行其他形式的处分（以下简称“转让”）；自本次交易完成日起24个月内，转让不超过本次认购股份数量的30％；自本次交易完成日起36个月内，转让不超过本次认购股份数量的60％；自本次交易完成日起48个月内，转让不超过本次认购股份数量的90％；自本次交易完成日起60个月内，转让不超过本次认购股份数量的95％；剩余股份将可以在自本次交易完成日起第60个月之后进行转让。
陈灵、康彦尊、黄勇、世宝投资、海通开元承诺，将按照中国证监会股份锁定相关规定的最短锁定期进行股份锁定：
①如其在本次交易完成日当日持有要玩公司股权不足12个月，则其在本次交易中认购的公司股份，自本次交易完成日起36个月内不得以任何形式转让；自本次交易完成日起48个月内，转让不超过本次认购股份数量的90％；自本次交易完成日起60个月内，转让不超过本次认购股份数量的95％；剩余股份将可以在自本次交易完成日起第60个月之后进行转让；
②如其在本次交易完成日当日持有要玩公司股权已届满12个月，则其在本次交易中认购的公司股份，自本次交易完成日起12个月内不得以任何形式转让；自本次交易完成日起24个月内，转让不超过本次认购股份数量的30％；自本次交易完成日起36个月内，转让不超过本次认购股份数量的60％；自本次交易完成日起48个月内，转让不超过本次认购股份数量的90％；自本次交易完成日起60个月内，转让不超过本次认购股份数量的95％；剩余股份将可以在自本次交易完成日起第60个月之后进行转让。
本次交易对方一致同意，本次交易实施完成后，因公司送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定；如果中国证监会及／或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，同意按照该等意见对上述锁定期安排进行修订并予执行；通过本次交易认购的公司股份限售期过后的转让将按照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
其他特定对象投资者认购的公司的股票，自其认购的股票上市之日起十二个月内不转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
7、 上市地点
在限售期满后，本次发行的股份在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
8、 募集资金用途
本次发行募集资金不超过人民币4．2475亿元，用于支付本次交易所需支付的现金。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
9、 本次交易前滚存未分配利润的处置方案
在本次交易前的滚存未分配利润，将由本次交易完成后的新老股东按照本次发行股份后的股权比例共享。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
10、 本次交易方案决议有效期
本次交易方案的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
上述议案尚须提交公司股东大会逐项表决，并经国务院国有资产监督管理委员会批准及中国证监会核准后方可实施。
三、审议通过《关于＜大唐电信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案＞的议案》
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案涉及公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、交易标的基本情况、本次交易对公司的影响、本次交易需履行的批准程序、保护投资者合法权益的相关安排、独立财务顾问核查意见以及相关的风险说明等内容。
本议案主要内容详见《大唐电信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
本议案尚需取得公司股东大会批准、国务院国有资产监督管理委员会的批准及中国证监会的核准后方可实施。
四、审议通过《关于公司与周浩、陈勇、叶宇斌、陈灵、康彦尊、黄勇、弘帆创投、世宝投资、海通开元就相应的广州要玩娱乐网络技术有限公司资产签署附条件生效的＜发行股份及支付现金购买资产协议＞和＜盈利预测补偿协议＞的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四条规定的说明》
对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，董事会就本次交易是否符合规定做出审慎判断，内容如下：
（一）交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项的审批情况，以及本次交易涉及有关主管部门审批事项的情况。
交易标的资产未涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易行为涉及有关报批事项的，公司在重大资产重组预案中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险做出特别提示。
（二）交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。本次交易标的资产为企业股权，要玩娱乐不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
本次交易标的资产为周浩持有的要玩娱乐38．8620％的股权、陈勇持有的要玩娱乐34．6770％的股权、叶宇斌持有的要玩娱乐2．7379％的股权、陈灵持有的要玩娱乐1．3950％的股权、康彦尊持有的要玩娱乐1．2090％的股权、黄勇持有的要玩娱乐1．1160％的股权、弘帆创投持有的要玩娱乐5．8181％的股权、世宝投资持有的要玩娱乐4．1850％的股权、海通开元持有的要玩娱乐10．0000％的股权。周浩、陈勇、叶宇斌、陈灵、康彦尊、黄勇、弘帆创投、世宝投资、海通开元已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。本次标的资产为企业股权，要玩娱乐不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
（三）本次交易对上市公司的影响
本次购买标的资产有利于公司快速拓展互联网业务，实现公司战略目标。具体情况如下：
1、本次交易对公司业务的影响
通过2012年重大资产重组，以及公司对内部业务进行战略规划后，公司确定围绕芯片设计、软件服务、终端设计、增值业务与移动互联网业务等四大板块开展后续业务。公司2012年度按业务类别分类的收入情况如下：集成电路设计、软件与应用、终端设计、移动互联网等四大业务类别收入的占比分别为27．98％、50．93％、20．04％、1．04％。
公司移动互联网业务目前相对薄弱，公司在此业务板块的收入比重较小，因此引起公司四大板块发展相对不均衡。通过本次收购业务发展较好且盈利能力较强的要玩娱乐，公司在互联网业务板块将得到较大提升，实现公司战略布局，提升整体盈利能力。
2、本次交易对公司盈利能力的影响
由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，目前公司只能根据现有的财务和业务资料，在假设宏观环境和公司经营未发生重大变化前提下，对本次交易完成后公司财务数据进行初步测算，具体数据以审计结果、评估结果及经审核的盈利预测报告为准。
根据现有的财务资料，要玩娱乐2012年实现归属于母公司所有者净利润2，701．36万元；2013年1－3月，要玩娱乐实现营业收入12，426．26万元，实现归属于母公司所有者净利润3，079．72万元 （上述数据未经审计）。2013年1－3月，要玩娱乐实现营业收入12，426．26万元，实现归属于母公司所有者净利润3，079．72万元，预计2013年度将相对于2012年度有较大幅度增长，要玩娱乐具有较强的盈利能力。本次交易将有利于提高公司盈利能力。
3、本次交易对公司同业竞争的影响
作为网页游戏运营商及移动终端游戏研发及发行商。要玩娱乐主要依托“ｙａｏｗａｎ．ｃｏｍ”、“ｐｅｉｙｏｕ．ｃｏｍ”等域名下的游戏平台，进行网页游行的运营，同时进行移动终端游戏研发及发行，与公司原有业务之间不存在同业竞争情况。本次交易不会增加公司与关联方之间的同业竞争。
4、本次交易对公司关联交易的影响
本次交易前，公司与要玩娱乐之间不存在关联交易。本次交易完成后，公司将持有要玩娱乐100％的股权。
为规范未来可能发生的关联交易行为，公司将进一步完善公司相关的关联交易制度，规范公司与关联方的关联交易，严格按照相关关联交易制度履行关联交易决策程序，作到关联交易决策程序合规、合法，关联交易定价公允，不损害中小股东的利益，并尽量减少与关联方的关联交易。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于暂不召集公司股东大会对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项进行审议的议案》
鉴于公司本次交易涉及的标的资产的审计、评估等基础工作尚未完成，董事会拟提请在通过《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等与本次交易相关的议案后，暂不召开公司股东大会对董事会已通过的议案进行审议；待与本次交易相关的审计、评估等基础工作完成后，公司将再次召开董事会对上述事项做出补充决议，并召集公司股东大会对与本次交易相关的各项议案进行审议并做出决议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
七、审议通过《关于联芯投资ＡＣＰ股权项目方案的议案》
同意公司全资子公司联芯科技有限公司（以下简称“联芯公司）投资ＡＣＰ ＡＤＶＡＮＣＥＤ ＣＩＲＣＵＩＴ ＰＵＲＳＵＩＴ ＡＧ公司（以下简称“ＡＣＰ公司”）股权项目方案，同意联芯公司以500万美元现金形式投资ＡＣＰ公司。投资分为两个阶段：第一阶段以200万美元增资ＡＣＰ公司，认购ＡＣＰ公司新增加股份979，730股，增资后联芯公司占ＡＣＰ公司的股权比例为6．89655％；第二阶段投资事项与ＡＣＰ公司达到投资条件挂钩，在达到实施条件后授权公司经营班子进行审核后再行决定实施，联芯公司将以300万美元认购ＡＣＰ公司新增加股份1，469，594股。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
八、审议通过《关于公司日常关联交易的议案》
同意公司（含控股子公司）拟与控股股东电信科学技术研究院下属企业大唐电信国际技术（香港）有限公司的日常关联交易，详见《日常关联交易公告》。
关联董事回避，非关联董事表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
特此公告。
大唐电信科技股份有限公司董事会
2013年6月27日
大唐电信科技股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
独立董事意见
大唐电信科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行Ａ股股票及支付现金方式（以下简称“本次发行”）购买资产并募集配套资金（以下合称“本次交易”）。其中，公司向自然人周浩、陈勇、叶宇斌、陈灵、康彦尊、黄勇及浙江弘帆创业投资有限公司（以下简称“弘帆创投”）、广州世宝投资合伙企业（以下简称“世宝投资”）、海通开元投资有限公司（以下简称“海通开元”）发行股份并支付现金，购买其合计持有的广州要玩娱乐网络技术有限公司（以下简称“要玩娱乐”）100％的股权（以下简称“标的资产”）。同时，公司拟通过向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名其他特定投资者非公开发行Ａ股股票的方式募集配套资金，用于支付本次交易所需支付的现金，募集资金总额不超过人民币4．2475亿元。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《大唐电信科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为公司的独立董事出席了公司第五届董事会第四十三次会议并参与投票表决。基于我们的独立判断，现就本次交易的相关事项发表如下独立意见：
一、本次交易符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求；经过本次交易，有利于公司快速拓展互联网业务，实现公司战略目标。
二、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案符合法律、法规及中国证券监督管理委员会的监管规则，方案合理、切实可行；定价原则公平合理，符合法律、法规的相关规定；公司与交易对象之间的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求。
三、本次交易构成重大资产重组，各独立董事认为：
11、交易标的资产未涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易行为涉及有关报批事项的，公司在重大资产重组预案中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险做出特别提示。
12、标的资产为周浩持有的要玩娱乐38．8620％的股权、陈勇持有的要玩娱乐34．6770％的股权、叶宇斌持有的要玩娱乐2．7379％的股权、陈灵持有的要玩娱乐1．3950％的股权、康彦尊持有的要玩娱乐1．2090％的股权、黄勇持有的要玩娱乐1．1160％的股权、弘帆创投持有的要玩娱乐5．8181％的股权、世宝投资持有的要玩娱乐4．1850％的股权、海通开元持有的要玩娱乐10．0000％的股权。周浩、陈勇、叶宇斌、陈灵、康彦尊、黄勇、弘帆创投、世宝投资、海通开元已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。本次标的资产为企业股权，要玩娱乐不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
13、本次购买标的资产有利于公司快速拓展互联网业务，实现公司战略目标。
14、本次交易中的评估机构具备证券从业资格、具有独立性、评估假设前提合理、评估定价公允，符合法律、法规的相关规定，不存在损害公司或股东利益的情形。
四、公司本次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
五、本次交易尚需获得公司股东大会的审议通过和相关政府主管部门的批准。
证券代码：600198证券简称： 大唐电信公告编号：2013－030
大唐电信科技股份有限公司
日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本关联交易不需要提交股东大会审议。
●日常关联交易金额占公司总交易额的比重较低，公司未对关联方形成较大的依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2013年6月24日，公司第五届第四十三次董事会审议通过《关于公司日常关联交易的议案》，同意公司（含控股子公司）拟与控股股东电信科学技术研究院下属企业大唐电信国际技术（香港）有限公司的日常关联交易。
公司董事会在审议上述关联交易时，4名关联董事回避，有表决权的3名非关联董事一致同意该关联交易事项。
公司独立董事事前认可上述关联交易事项并在董事会上发表了独立意见，认为上述关联交易属于本公司的正常业务范围，以市场公允价格作为交易原则，没有出现损害公司及股东利益的行为，是必要的和合法的。
（二）本次日常关联交易预计情况
公司全资子公司上海优思通信科技有限公司的下属子公司上海浦歌电子有限公司由于业务经营需要，将从大唐电信国际技术（香港）有限公司采购电子元器件，预计发生日常关联交易5000万元人民币。
公司全资子公司大唐电信（香港）有限公司由于业务经营需要，将向大唐电信国际技术（香港）有限公司销售电子元器件，预计发生日常关联交易5000万元人民币。
二、关联方介绍和关联关系
大唐电信国际技术（香港）有限公司是大唐电信国际技术有限公司的全资子公司，其实际控制人为本公司控股股东电信科学技术研究院。注册地址：Ｒｏｏｍ 907， Ｗｉｎｇ Ｔｕｃｋ， Ｃｏｍｍｅｒｃｉａｌ Ｃｅｎｔｒｅ， 177－183 Ｗｉｎｇ Ｌｏｋ Ｓｔｒｅｅｔ， ＨｏｎｇＫｏｎｇ。注册资本：38，919万港元。经营范围：进出口、投资、咨询和开发。
三、关联交易主要内容和定价政策
参照市场价格确定交易价格。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易属于公司的正常业务范围，以市场公允价格作为交易原则，没有损害公司及中小股东的利益，是必要的和合法的，关联交易的发生对公司的发展和盈利有积极的影响。
公司日常关联交易金额占公司总交易额的比重较低，公司未对关联方形成较大的依赖。
特此公告。
大唐电信科技股份有限公司董事会
2013 年6月27日
证券代码：600198证券简称： 大唐电信公告编号：2013－031
大唐电信科技股份有限公司
关于一款金融ＩＣ卡芯片通过ＥＭＶＣｏ认证的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据ＥＭＶＣｏ官方网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｅｍｖｃｏ．ｃｏｍ ）2013年6月26日公告消息，公司控股子公司大唐微电子技术有限公司（以下简称“大唐微电子”）自主研发的一款金融ＩＣ卡芯片（ＤＭＴ－ＣＴＳＢ32Ａ6）成功通过国际ＥＭＶＣｏ芯片安全认证，并获得认证证书（证书编号为ＩＣＣＮ0185，发证日期为2013年3月25日）。
ＤＭＴ－ＣＴＳＢ32Ａ6是一款面向银行应用的标准接触式ＩＣ卡芯片，存储容量为32Ｋ ＥＥＰＲＯＭ。为填补国内金融ＩＣ卡安全芯片设计领域的空白，大唐微电子在国内最早开展银行卡芯片国际安全认证，并与国际领先的安全认证测评实验室合作，跟踪和研究国际最权威、最先进的芯片攻击和防护安全技术，最终获得ＥＭＶＣｏ认证。
大唐微电子获得ＥＭＶＣｏ认证证书，标志着公司金融ＩＣ卡芯片安全设计水平、安全管理体系均达到了国际安全等级要求。
ＥＭＶＣｏ认证背景介绍：ＥＭＶＣｏ是国际银行卡标准化组织，最初是由Ｅｕｒｏｐａｙ（后来被Ｍａｓｔｅｒｃａｒｄ收购）、Ｍａｓｔｅｒｃａｒｄ，ＶＩＳＡ三大国际金融支付组织组成，负责制定、发展、维护ＥＭＶ金融卡及支付芯片规格、标准与认证，监督并确保该标准在全球安全互通性以及支付环境的安全可靠性。
特此公告。
大唐电信科技股份有限公司董事会
2013 年6月27日
承 诺 函
本人／本公司／本企业作为本次大唐电信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的交易对方，承诺如下：
本人／本公司／本企业承诺并保证在本次交易中，由本人／本公司／本企业所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本人／本公司／本企业对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本人／本公司／本企业声明向参与本次交易的各中介机构提供的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料的副本或复印件均与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件上的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本人／本公司／本企业保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
如违反上述承诺、声明及保证，本人／本公司／本企业将承担个别和连带的法律责任。
特此承诺！
承诺人：周浩、陈勇、叶宇斌、陈灵、康彦尊、黄勇、浙江弘帆创业投资有限公司、广州世宝投资合伙企业（有限合伙）、海通开元投资有限公司
2013年6月24日
